如何成立一个有限责任公司（GmbH）？

GmbH是一个拥有自己法人的资合公司, 他的法律责任只限于公司资本。原则上，债权人以其公司的全部资产来承担公司债务, 而不是以股东的个人财产。这往往是选择GmbH 作为公司形式的主要原因之一。
企业合同
一个GmbH可以由一个或多个股东组成。第一步是, 有限公司合伙人之间签订企业合同。本合同必须经过公证处公证并由所有股东签署。如果一个合伙人无法亲自出席合同签署,可以由全权委托的代理人代理, 但是必须有一份经公证处公证的委托书。
企业合同必须包括：
1. 企业名称
有限责任公司的名称必须在法院审批注册, 并出现在商务往来中。
股东可以相对自由的选择公司名称,但在企业名称中必须包含“有限责任公司”的名称或它的缩写“有限公司”（GmbH）。
企业名称有以下几种可能：
A）有限公司的企业名称可以由一个或多个股东的名字组成，也就是人物企业（如米勒有限公司）。
B）企业名称可以借用公司的业务领域（事物企业名称）。为了避免混淆,在这种情况下仍是一个需要附加一个个人化的名称(例如凤凰住宅建设有限公司,tepex在线服务有限公司),或是几个字母的组合(例如: ABC 商业有限公司)。
C）人物企业名称和事物企业名称之间的组合，即混合企业名称（如米勒建筑清洁）
D）1998年起所谓的幻想企业名称也被允许。它可以由纯粹想象出来的名称或字母组合组成。
在选择一个企业名称时必须考虑到企业的基本理念，即企业名称不能含有误导的词汇, 它必须有标记性和识别性。
把现有的公司转型为有限公司或带现有的公司加入有限公司时，如果公司的延续权转交给有限公司的话，现有的公司可以继续运行。
重要：
为避免事后出现昂贵的企业合同更改费用，建议事前将计划注册的企业名称跟有关的工商总会协商。同样要注意的是，一个已在商业登记册注册的企业名称也可能从竞争合法性方面不被许可。例如, 因为它侵犯了一个名称易混淆的竞争对手的权利，或想要注册的名称已作为注册商标受到保护。因此,在您决定一个具体的企业名称前,您应尽量确保,您想注册的企业名称在您的行业或相关行业内没有存在。
如果您出于费用原因放弃雇用专业的调查公司进行查询，您至少应该通过网络或其他索引中查询想要注册的企业名称是否已存在(例如在 www.handelsregister.de, www.telefonbuch.de, 输入要搜索的企业名称)。企业名称是否已作为商标被保护可以在德国专利局和商标局查询（www.dpma.de）。请您尽可能注意类似的拼写，因为类似的企业名称在个别情况下可能会因易混淆性引发禁令救济。
2. 企业所在地
应在公司合同中注明境内某地为企业所在地。
3. 企业事项
在企业事项里要写明打算经营的业务。像“生产和销售各种产品”或“各种服务业务”之类的描述是不允许的，因为太不明确。
4. 注册资金和入股
在企业合同里必须写明注册资金的数额（最低25000欧元），股东的姓名，还有每个股东所占的股份比。还有每个股东的股份比可以不同，面额必须是整数欧元。一个股东可以在公司成立时占多股。所有的股份面额加起来必须和注册资金数额相符。入股可以有不同的形式：
A）现金入股
以现金作为入股形式的被称为现金入股。现金入股在公司成立时不需要交全款，而只需全款的四分之一。所交入的现金股（包括如果有实物入股）在注册时至少达到12500欧元。
B）实物入股
入股形式也可为实物或权利（所谓的实物入股建立公司）,如有价值的物件、机器、索款、地产、公司等。用实物入股成立公司时必须向法院提交以下材料：
1) 一份由股东签署的实物入股创建报告，在这个报告里要阐述实物投资的适合性和重要情况。实物入股创建报告用来对法院说明由公司所投入的实物估价。在此可以提交评估书、账单、收支平衡表等。这份报告属于注册档案的资料，将来第三方可以查阅。
2) 入股实物的价值符合所得到股份价值的文件。对所投入的具体实物通常要提交专家出具的评估书。在带现有公司入股的情况下要提交过去两年的年终报告。
3) 以实物入股的约定为前提的合同或为执行实物入股的约定而签订的合同。公司可以在注册后用注册资金运营，例如购买货物。注册资金并非冻结资金。但注册资金不允许以任何形式再回流到股东手中。
企业合同可以包括：
1. 有限公司的期限 / 附加履行义务
如果公司只在一段时间内存在，这个也要明确写入企业合同中。在一段时间后解除合同的可能性不包括在内。
如果股东除了提供资金入股外还要对公司履行其他义务（附加履行义务），其规定也要写入企业合同。
2. 其他选择性规定
– 公司经理聘任
– 公司经理代理权范围
– 股东决议
– 召集股东会议
– 选票的分布
– 股份的支配
– 股份的继承
– 年度结算的清单
– 利润分配
– 股份的收回
– 退出和争论
– 创建费用
– 对德国民典法第181条的限制的免除（所谓的禁止自定约）
– 对股东/公司经理法定禁止竞争的免除
3. 仲裁条款
为避免企业内部不同意见的长期法律纠纷，可以在企业合同中吸收所谓的仲裁条款。纠纷行为由仲裁评估师或仲裁师进行调解，而不是由法院。这种协议通常可以节省时间和费用。
4. 竞争禁令
在企业合同中通常会协定，股东们有义务避免私下竞争。
在这种情况下，哪些要素要纳入企业合同，您应该跟律师讨论。工商总会也会提供信息。
重要：
企业合同公证后，该公司的前身公司就可以在公司名称后加入“形成中”来开展业务。但以前身公司开展业务的股东要以全部资产，包括个人资产承担公司债务。法院注册成功后会取消以个人资产的承担责任。如在公司注册时动用或用尽注册资金，股东必须按照比例补全缺少的资金。
公司经理的任命
有限公司需要一位公司经理开展对外业务。这要在企业成立的初步阶段完成，因为只有他才能完成之后的成立步骤，尤其是商业注册的申请。
第一位公司经理的任命可以在企业合同中或单独的股东决议中进行。建议采取第二种形式，否则任何公司经理的变动也会导致企业合同的变动。
根据有限公司法规定， “公司经理的合法性”需要附加在商业注册的申请中。这里要特别注意，根据欧盟指令，任命的描述需要包含指定的内容，所以建议用以下描述：
“如果只任命一位公司经理，公司由他单独代表。如任命多位公司经理，公司由两位或一位公司经理加一位代理人代表。通过股东决议可以授予唯一代表权。”
公司经理只能是一位无限制的、有行为能力的个人，
无任何与有限公司事项有关的职业、商业禁令，不能因为以下任何一条在过去五年被判处一年以上的拘留：
– 破产拖延或破产争议（刑法第283-283d条）
– 根据有限公司法第82条或股份法第399条规定的虚假陈述
– 根据股份法第400条，商法第331条，转型法第313条或公众法第17条规定的不正确阐述或
– 根据刑法第263到264a或265到266a条规定的违法行为。

支付注册资金
新获任的公司经理的第一项任务就是请股东们支付股份。因为，只有在完成现金入股的四分之一，但总共不低于12500欧元（包括实物入股）的情况下才能申请商业注册。实物入股需要全部提交。所投入的现金和实物不需要在公司经理的名下，只需要达到公司自由支配的目的。
报请有限公司的法院审批注册
有限公司在审批注册后成为独立法人。只有公司经理有权申请审批注册，如有多个公司经理，需要所有人申请，即使每个人都有权单独代表公司。法院只承认由公证处认证的签字。公证处通常也会提供其他申请表格。审批是在公司当地的法院申请。
申请时应附有：
– 企业合同和代理委托
– 公司经理的合法性（身份证明）
– 股东列表
重要：
– 列表中的股东如有任何人事变动或参股数额变动，需向法院递交报告。包括姓名、出生日期、住址和投入资金。如违反本规定，变动者和企业债权人共同承担所造成的损失。
– 保障注册资金最终由公司经理自由支配
– 公司经理保证不违反以上提到的不法行为或职业、商业禁令
在实物入股建立公司的情况下需要附加：
– 实物入股创建报告
– 以实物入股的约定为前提的合同
– 入股实物的价值符合所得到股份价值的资料
这里要特别注意：
在注册资金保障里要提到，资金最终由公司经理自由支配。公司成立时，期初资产不能有任何抵押，意思是，这个金额只能作为公司创建成本对待。如果公司经理跟自己公司开展业务，需要根据有限公司法进行登记。如果在登记中任命多个经理时包含了总代表权，那么公司经理的这一权限全需要在公司的股东决议中决定。
如果资料已递交到法院。。。
审批注册之前，法院会首先检查是否满足申请形式上的条件。如缺少什么，股东会从公证处得知。如对公司名称有异议，法院会把材料转交给工商总会进行调查。所有条件齐全，审批注册通过。
注意：有限公司在通过审批注册后才具有法律效益。通过审批，公司才起到有限责任的作用。在此之前，　需要创立股东或企业负责人亲自到场。审批内容会由有关部门公开在联邦公报上。
请注意：　公开时可能会有一些服务项目，有些项目是可选的。然而从以往的经验来看，这些服务项目会经常被误认为是一种必须接受的义务。我们建议小心了解这些服务项目，如有疑问，可以寻求我们的帮助。
费用
有限公司的注册资金为25000欧元，这仅包括公证费、法院费和公告费750欧元。律师费或税务师费等不包括在内。
自有限公司改革以来也有新的可能性。在最多三个股东和只有一个公司经理的情况下，可以通过简化的样本协议，其中包括标准章程来注册。注册资金从25000欧元降到250欧元。由于在标准章程里有几点条款无法管理多个股东，所以次章程只能用于一人有限公司。
工商注册-国家批准
要进行贸易及业务行为，需要通知当地有关的负责单位（管理机构、贸易处、税务局等）。原则上，商业行为只需要登记申报，不依赖国家许可。但也有例外。例如，酒店、房地产机构、金融中介机构、出租车、货运长途服务等。
如何完成最快的商业注册登记？
要加快注册，避免后续与登记法院和工商总会的异议，需要您在拟定企业合同之前与工商总会了解以下问题：
– 公司名称
– 明确业务对象（尤其是需要经过批准的业务）
– 公司的信笺上需要有哪些内容？
– 在有限公司的信笺上需要提供下列资料：
– 法律形式（有限责任公司或简称有限公司）
– 公司地址
– 提到公司注册地的登记法院的地址和注册号（例如：慕尼黑登记法院　ＨＲＢ１２３４５）
– 所有股东的姓名
– 如果形成监事会，并且有监事会主席，必须写出完整的姓名。